SPAC là xu thế nóng nhất thời gian vừa qua trên phố Wall khi Grab - kỳ lân công nghệ hàng đầu Đông Nam Á thông báo sắp sửa lên sàn chứng khoán Mỹ thông qua việc sáp nhập với Altimeter Growth, công ty thành lập với mục đích đặc biệt (SPAC), trong thương vụ trị giá 40 tỷ USD.
SPAC cung cấp cho các công ty tư nhân một lộ trình nhanh hơn đến thị trường đại chúng so với các hình thức niêm yết khác.
SPAC là một công ty rỗng, không có hoạt động thương mại (blank-check company), được thành lập chỉ với mục đích niêm yết trên sàn chứng khoán và huy động một lượng tiền mặt lớn từ một nhóm nhà đầu tư. Sau đó, SPAC sẽ dùng số tiền này để mua một công ty khởi nghiệp có tiềm năng và đưa doanh nghiệp này lên sàn.
Nhà đầu tư khi rót tiền vào một SPAC nhận được quyền mua một lượng lớn cổ phiếu với mức giá cố định sau khi SPAC thâu tóm được một doanh nghiệp tiềm năng. Nếu không tìm được đối tượng để mua lại trong vòng hai năm, SPAC sẽ phải giải thể và hoàn lại tiền cho các nhà đầu tư. Hơn 380 SPAC có trụ sở tại Mỹ hiện đang ráo riết tìm kiếm đối tác sáp nhập, theo nhà cung cấp dữ liệu Refinitiv.
Với đặc điểm như vậy, mặc dù tránh được nhiều yêu cầu niêm yết theo quy định IPO truyền thống, các công ty được sáp nhập sẽ phải đối mặt với trở ngại trong việc chuẩn bị cho định giá và thiết lập kiểm toán nội bộ trong thời gian giới hạn, khi các cơ quan quản lý tăng cường giám sát các thương vụ mua lại như vậy. Sau đây là những vấn đề giám đốc tài chính phải lưu tâm để vận hành một công ty IPO thông qua SPAC:
Tính minh bạch
Các công ty muốn kêu gọi vốn công khai phải tuân thủ các quy định về cập nhật báo cáo tài chính chặt chẽ và phức tạp hơn khi còn là đơn vị tư nhân. Việc báo cáo sai sót hoặc thiếu sự chuẩn bị có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng, chẳng hạn như phải nộp bản điều chỉnh tài chính hoặc phải đối mặt với sự cưỡng chế theo quy định.
Theo công ty nghiên cứu Audit Analytics, nhiều khả năng các công ty phải điều chỉnh báo cáo trong hai năm đầu tiên sau khi sáp nhập với SPAC. Trong thập kỷ qua, 11,7% các công ty sáp nhập thành công phải điều chỉnh lại báo cáo tài chính trong năm đầu tiên, tỷ lệ là 15,7% trong năm thứ hai, sau giảm xuống mức trung bình 5,3% trong các năm từ thứ 3 đến thứ 5.
Ngược lại, kể từ năm 2010, trong các thương vụ sáp nhập khác, trường hợp phải điều chỉnh lại báo cáo tài chính chỉ khoảng 6,3%/ năm trong năm đầu tiên. Sự khác biệt này phần lớn là do các công ty hợp nhất được với SPAC phải đối mặt với những thách thức về kế toán, bao gồm kiểm toán nội bộ và giải thích các công cụ tài chính, điều vốn ít phổ biến hơn trong các thương vụ sáp nhập khác, Derryck Coleman, giám đốc phân tích nghiên cứu tại Audit Analytics cho biết.
180 Life Sciences, một công ty công nghệ sinh học có trụ sở tại Menlo Park, California, vào tháng 11.2020 đã hợp nhất với một SPAC mang tên KBL Merger IV. Khoảng ba tháng sau khi giao dịch kết thúc, công ty sáp nhập phải lập lại hai bộ báo cáo tài chính để báo cáo các khoản nợ chưa được ghi nhận trước đó và bổ sung các thông tin giải trình liên quan đến một số khoản nợ của KBL Merger IV. Tổng nợ phải trả tính đến ngày 30/9/2020 là 6,28 triệu USD, trong khi báo cáo trước đó chỉ là 4 triệu USD.
Mặc dù SPAC thường không có tài sản vì không hoạt động hay kinh doanh gì, nhưng chúng cũng thường có một phần nợ đáng kể. Chẳng hạn như khi họ vay vốn để thanh toán các chi phí liên quan đến việc mua lại. Các khoản này cần phải được công bố và giải trình khi ra niêm yết, theo Stephen Moehrle, giáo sư kế toán tại Đại học Missouri tại St. Louis.
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) trong những tuần gần đây luôn thúc giục các công ty nắm rõ và tuân theo đầy đủ các quy định về kế toán và minh bạch. Họ xem xét cả báo cáo của công ty SPAC khi kêu gọi vốn cũng như tài liệu sáp nhập với công ty mục tiêu.
Caitlyn Campbell, một chủ sở hữu của công ty luật McDermott Will & Emery LLP và cựu nhân viên của SEC, cho biết SEC có thể sẽ xem xét kỹ lưỡng hơn các công ty đã niêm yết công khai thông qua SPAC để truy ra hành vi sai trái. Bà cho rằng có khả năng nhiều công ty sẽ không tuân thủ luật chứng khoán, xét trên sự gia tăng số lượng các công ty hợp nhất với SPAC hiện nay.
Kiểm toán nội bộ
Các công ty đại chúng phải chứng minh được năng lực kiểm toán nội bộ đối với báo cáo tài chính. Theo Đạo luật Sarbanes-Oxley, các công ty phải thiết lập hệ thống để xác minh số dư tài khoản và lưu giữ nguyên vật liệu.
So với các hoạt động mua bán và sáp nhập khác, việc sáp nhập SPAC phải đối mặt với rủi ro cao hơn đó là không đủ năng lực kiểm toán nội bộ. Điều này có thể dẫn đến việc SEC thực thi biện pháp cưỡng chế.
Ông Coleman cho biết, các công ty đôi khi chỉ bắt đầu thiết lập quy trình kiểm toán khi bắt đầu thương thảo sáp nhập. Theo ông điều này khiến không đủ thời gian để kiểm toán hiệu quả hay thuê nhân viên đáp ứng trình độ và kỹ năng kế toán với công ty đại chúng. Theo quy định, các sàn giao dịch chứng khoán lớn như Nasdaq yêu cầu ít nhất một thành viên trong ủy ban kiểm toán nội bộ của công ty phải tinh thông về tài chính, thông qua kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực tài chính hoặc kế toán.
4D Pharma PLC, một nhà sản xuất dược phẩm có trụ sở tại Leeds, Anh vào tháng 3 vừa rồi đã hợp nhất với công ty SPAC Longevity Acquisition để niêm yết trên Nasdaq, đã phải bổ nhiệm một giám đốc có chuyên môn tài chính để tuân thủ các yêu cầu của sàn giao dịch, Giám đốc 4D Giám đốc điều hành Duncan Peyton cho biết.
Vấn đề định giá của công ty mục tiêu
Các công ty mục tiêu phải cung cấp thông tin chi tiết để hỗ trợ việc định giá tài sản. Điều này có thể bao gồm việc đảm bảo thẩm định bất động sản và xác định giá trị của các tài sản vô hình như tên thương mại, mối quan hệ khách hàng và quyền sở hữu trí tuệ.
Mark Zyla, giám đốc điều hành tại công ty định giá Zyla Valuation Advisors cho biết một số SPAC sử dụng công ty định giá bên ngoài để đo lường giá trị hợp lý các tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Mặc dù không khó để thuê một công ty định giá bên ngoài vì có vô số công ty như vậy, việc chọn một định giá phù hợp lại vô cùng khó khăn. “Vì có quá nhiều ước tính”, theo giáo sư Moehrle.
Đến sau khi kết thúc sáp nhập, định giá cũ phải được xem xét lại trong trường hợp có biến động kinh tế hoặc giá cổ phiếu của doanh nghiệp giảm mạnh để đảm bảo việc định giá vẫn chính xác. Nhiệm vụ định giá của giám đốc tài chính rất lớn.
Một quan chức cấp cao của SEC mới đây đã đưa ra cảnh báo các công ty sáp nhập với SPAC không được đưa ra các tuyên bố gây hiểu lầm về sự tăng trưởng của công ty. Họ không được phép quảng cáo các số liệu tăng trưởng mà họ biết là không chính xác và các dự đoán của họ cần phải dựa trên các giả định hợp lý.
Các công ty cũng phải xem xét giá trị vốn chủ sở hữu của SPAC. Các nhà điều hành công ty sáp nhập phải phân tích số lượng nhà đầu tư của SPAC và xác định tỷ lệ để chuyển đổi cổ phiếu hoặc chứng quyền của họ ra cổ phiếu của pháp nhân mới. Đây là một thách thức vì tỷ lệ này có thể khiến số lượng nhà đầu tư ít đi. SEC ngày 12/4 cho biết một số SPAC đã hạch toán sai các chứng quyền được bán hoặc trao cho các nhà đầu tư.